Les mouvements de capital social

Augmentation ou réduction du capital social

Le capital social d’une société correspond à la somme du montant total de tous les apports réalisés par les associés ou actionnaires en contrepartie de droits sociaux (actions ou parts sociales), lors de sa constitution ou lors d’augmentation du capital.

Le capital social peut être amené à évoluer pour renforcer les ressources de la société (augmentation) ou pour absorber les pertes (diminution). Le capital social peut également évoluer à l’occasion de l’entrée d’un nouvel associé par apports nouveaux (augmentation) ou à l’occasion du retrait d’un associé par remboursement de ses parts sociales par la société ou par reprise de biens (diminution).

Pour toutes ces opérations, il sera nécessaire de procéder à la valorisation des parts sociales (cf « La valorisation des parts sociales »).

L’augmentation du capital social

Qu’est-ce que c’est ?

L’augmentation du capital social peut prendre différentes formes :

• Par augmentation de la valeur nominale des parts sociales ou actions : dans ce cas, le nombre de parts sociales ou actions reste identique. Seule la valeur nominale de chaque part sociale ou action est augmentée, permettant ainsi de conserver la même répartition du capital social entre les associés (ou actionnaires).
• Par l’émission de nouvelles parts sociales ou actions : ce qui peut notamment permettre de faire entrer de nouveaux associés (ou actionnaires) au sein de la société ou d’augmenter le pourcentage de détention du capital social de la personne à l’origine de l’augmentation du capital social.

Dans quel cas ?

Renforcer les ressources de la société

Un compte courant associé créditeur

Lorsque le compte courant associé est créditeur, la somme est alors prélevée sur le compte courant associé afin d’être remontée en capital social.

!!! Au-delà du renforcement des ressources de la société, cela permet notamment l’utilisation des exonérations de droits de mutation à titre gratuit liées au Pacte Dutreil (cf « L’exonération du Pacte Dutreil »).

Incorporation des réserves

Les réserves correspondent aux bénéfices qui ont été réalisés par la société, pendant une ou plusieurs années et qui n’ont pas été distribués aux associés.

Entrée d’un nouvel associé ou actionnaire par apports nouveaux

L’entrée d’un nouvel associé ou actionnaire peut se faire par acquisition de parts sociales ou actions mais également par apport de liquidités nouvelles ou de biens en nature.

Apport en numéraire

Une augmentation de capital par apport en numéraire permet de renforcer les capitaux propres de la société afin de développer son activité ou simplement d’améliorer sa situation financière.

Apport en nature

Ici encore, l’apport d’un bien nouveau permet de consolider la société par l’apport de nouvelles ressources, bien mobilier ou immobilier. Il pourra s’agir d’apporter du matériel, un fonds de commerce, un immeuble, …Qui prend la décision ?

La décision d’augmentation du capital social doit être prise à l’unanimité par les actionnaires ou les associés de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Comment ?

La prime d’émission, qu’est-ce que c’est ?

La prime d’émission (ou prime d’apport) vise à égaliser les droits entre les associés. Il s’agit d’un droit d’entrée.

La réduction du capital social

Qu’est-ce que c’est ?

Elle peut se faire selon deux modalités :

• Par réduction de la valeur nominale des parts sociales ou actions : à l’instar de l’augmentation du capital social le nombre de parts sociales ou actions reste identique. Seule la valeur nominale de chaque part sociale ou action est diminuée, permettant ainsi de conserver la même répartition du capital social entre les associés (ou actionnaires).
• Par réduction du nombre de parts sociales ou d’actions

Dans quels cas ?

Remboursement de la dette d’un associé ou actionnaire

Si le compte courant associé peut être débiteur, c’est-à-dire que l’associé ou actionnaire peut avoir une dette sur la société. Dans ce cas, la société peut être amenée à racheter ses propres parts sociales à l’associé/actionnaire débiteur. Le prix de ce rachat vient alors compenser la dette.

Diminuer / Absorber les pertes

• Lors d’une opération dite « coup d’accordéon » : Afin d’éponger des pertes avant d’accueillir de nouveaux investisseurs, il s’agit de réduire le capital social du montant des pertes dans un premier temps et de l’augmenter dans un second temps du montant des apports nouveaux.
• Lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social : La réduction du capital social a alors pour objet de reconstituer les capitaux propres afin qu’ils redeviennent supérieurs à la moitié du capital social (en réduisant le capital du montant des pertes).

Retrait d’un associé ou actionnaire

L’associé ou actionnaire qui souhaite sortir de la société doit se démunir de ses parts sociales ou actions. S’il peut le faire de manière classique, par vente ou donation, il est également possible de régler la situation à l’aide d’une réduction du capital social.

• Par rachat de ses parts sociales par la société
• Par reprise de biens ou remboursement de ses droits sociaux

Qui prend la décision ?

A l’instar de l’augmentation de capital, la décision de réduction du capital social doit être prise à l’unanimité par les actionnaires ou les associés de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

Quelles conséquences ?

Conséquences juridiques

• Spécificités agricoles liées à la mise à disposition du foncier
• Respect des règles relatives à chaque société
• Remise en cause du Pacte Dutreil

Conséquences fiscales

Selon que la réduction entraîne un gain ou non pour l’associé

Selon que la société relève de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés.

De même, le gain qui peut résulter du rachat par la société de ses propres titres en vue de leur annulation, est taxé au nom de l’associé en plus-values privées ou professionnelles, selon la qualité de l’associé et la nature de l’activité de la société.